عقد تاسيس شركة مساهمة مغفلة وفق قانون التجارة والشركات الحديث

[المحامي غيلان عرب]

النظام الأساسي لشركة............................................... (المساهمة المغفلة)fficeffice" />>>
الفصل الأول>>
أحكام عامة>>
مادة1: تؤسس بين أصحاب الأسهم المنشأة بموجب هذا النظام والتي قد تنشأ فيما بعد شركة عربية سورية مساهمة مغفلة باسم شركة....................... (المساهمة المغفلة) وذلك طبقاً لأحكام قانون الشركات السوري لعام 2008 على أن يطبق فيما لم يرد عليه نص في النظام الأساسي وقانون الشركات أحكام قانون التجارة وقانوني هيئة الأوراق المالية وسوق الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بمقتضاهما. >>
مادة2: غاية الشركة.>>
مع مراعاة أحكام القوانين والأنظمة النافذة يحق للشركة أن تقوم بما يلي:>>
1- تسجيل البراءات والامتيازات والحقوق والرخص للصناعات العائدة لها وتوابعها والحصول عليها وتملكها واستثمارها.>>
2- يحق للشركة تحريك حساباتها المصرفية بعد إبراز صورة طبق الأصل عن سجلها التجاري.>>
3- لمجلس إدارة الشركة المساهمة أن يقرر شراء أسهمها وبيعها وفق أحكام قانون سوق الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه، كما يقرر المجلس كيفية التصرف بهذه الأسهم.>>
4- يحق للهيئة العامة غير العادية للشركة المساهمة اتخاذ القرار باستهلاك أسهمها المشتراة من قبلها، وفقا للإجراءات المحددة لتخفيض رأس المال.>>
5- أن تكتسب وتتملك وتحوز وتبيع وتؤجر وترهن وتمول أو تتصرف علـى أي وجه أخر بالأموال المنقولة وغير المنقولة التي تكون لازمة لتحقيق أغراض الشركة.>>
6- أن تنظم وتنفذ العقود وسواها من الالتزامات وأن تفتح وتشغل الحسابات وأن تقتـرض الأمـوال وتضمـن تسديدها وبشكل عام أن تباشر أو تشترك في مشاريع ذات طبيعة مماثلة ومكملة لنشاطاتها .>>
>>
مادة3: مركز الشركة الرئيسي ومقرها القانوني في .......... بالجمهورية العربية السورية ولمجلس الإدارة أن يفتح فروعا في باقي المحافظات السورية أو خارجها.>>
مادة4: مدة الشركة.>>
مدة الشركة: ............... عاما تبتدئ اعتبارا من ............................. ويجوز تمديد مدتها بقرار من الهيئة العامة غير العادية وفقاً لأحكام الفقرة 3 من المادة 89 من قانون الشركات السوري.>>
الفصل الثاني>>
تأسيس الشركة>>
مادة5: المؤسسون.>>
1- اكتتب المؤسسون المدرجة أسماؤهم ومساهماتهم فيما يلي بنسبة .......% (لاتقل عن 10% ولاتزيد على 55% من رأس المال المعروض للاكتتاب) من راس مال الشركة وهو ما يعادل /.............../ ...............................>>
وذلك على النحو التالي:>>
اسم المساهم الجنسية عدد الأسهم قيمة الأسهم النسبة>>
>>
->>
>>
->>
>>
->>
>>
->>
>>
الاكتتاب العام>>
>>
المجموع 100%>>
>>
(ملاحظة وفق نص المادة 98 من قانون الشركات يجب ألا يقل عدد المؤسسين عن ثلاثة ويشكلون فيما بينهم لجنة مؤسسين)>>
2- تطرح باقي الأسهم البالغة .............................% على الاكتتاب العام وعددها ......... وقيمتها ............. ليرة سورية وذلك وفقا لأحكام المواد 107 و 108 و 109و110من قانون الشركات السوري وتودع المساهمات النقدية في حساب خاص باسم الشركة لدى البنك ............>>
3- يشكل المؤسسون فيما بينهم لجنة مؤسسين يصادق على توقيعهم من قبل الكاتب بالعدل أو من قبل أي جهة يحددها الوزير‏ وتقوم اللجنة بتقديم طلب بالتصديق على النظام الأساسي للشركة إلى الوزارة وفق الإجراءات المحددة في المادة 98 من قانون الشركات السوري .>>
مادة 6: وظائف المؤسسين.>>
1- يجب على المؤسسين تسديد 40% من قيمة الأسهم التي اكتتبوا بها قبل طرح باقي الأسهم على الاكتتاب العام وتزويد الوزارة وهيئة الأوراق والأسواق المالية بما يثبت ذلك قبل نشر الدعوة للجمهور في الصحف للاكتتاب على أسهم الشركة.>>
2- يقوم المؤسسون بتنظيم عمليات الاكتتاب لباقي أسهم الشركة ومراقبتها وتنفيذها حسب أحكام قانون الشركات المواد 107 و 108 و 109 و 110 و111 و 112 و 113 و 114 و 115 و116و117 وأحكام هذا النظام.>>
3- يترتب على المؤسسين من الواجبات والالتزامات ولهم من الحقوق ما هو منصوص عليه في المواد 114 و115 و 119 و 121 و 135 من قانون الشركات السوري وكل مالم يرد به نص في هذا النظام أو قانون الشركات بخصوص واجبات المؤسسون تطبق أحكام قانون التجارة بخصوصه.>>
4- يسلف المؤسسون جميع النفقات تأسيس الشركة وتدفع لهم من صندوق الشركة في حال تأسيسها نهائيا وبشرط الموافقة على هذه النفقات بقرار من الهيئة العامة التأسيسية.>>
الفصل الثالث>>
رأسمال الشركة والأسهم والأسناد>>
مادة7: رأسمال الشركة.>>
1- رأسمال الشركة.............................. لا غير توزع على .............أسهما اسميا قيمة السهم الاسمية ......... ليرة سورية اكتتب بها المؤسسون بنسبة .....% نصفها مقدمات عينية عبارة عن ...........................مبين قيمتها بتقرير شركة محاسبات سورية ذات خبرة أو من شركة محاسبة دولية معتمدة من الوزارة وعلى مسؤوليتها عن صحة تقديراتها مع صاحب المقدمات العينية وتخضع للمسائلة وفق نص المادة 93 من قانون الشركات، ويطرح الباقي على الاكتتاب العام وفقاً لأحكام المادة 10 الفقرة 1 من هذا النظام.>>
(ملاحظة يجب أن لا تقل مساهمة المؤسسون عن 10% ولا تزيد على 55% من رأس المال المعروض للاكتتاب ).>>
مادة 8: الأسهم.>>
1- يقسم رأس مال الشركة إلى أسهم متساوية القيمة.>>
2- تصدر الأسهم بقيمة خمسمائة ليرة سورية ولا يجوز إصدارها بقيمة اقل من هذه القيمة.>>
3- يتمتع مالكو الأسهم العينية بنفس حقوق مالكي الأسهم النقدية ‏مع مراعاة القيود الواردة على نقل ملكية الأسهم العينية. ‏>>
4- يتمتع جميع حاملي أسهم الشركة من الفئة ذاتها بنفس الحقوق ويخضعون لنفس الالتزامات.>>
5- يجوز بيع الأسناد المؤقتة والأسهم بالشروط المبينة في المادة 118 من قانون الشركات.>>
6- لا يعتبر البيع ساريا بالنسبة للشركة أو المساهمين أو الغير ما لم يتم قيده في سجل الشركة. ولا تعتبر حيازة السهم قرينة على وجود حق للحائز فيه ما لم يكن هذا الحق مدوناً في سجلات الشركة.>>
7- يجوز إصدار أسهم امتياز بقرار من الهيئة العامة غير العادية تمنح أصحابها حق الأولوية إما :>>
- في استيفاء مبالغ مقطوعة.>>
- أو نسبة ثابتة من قيمة أسهمهم إضافة إلى ماينوب هذه الأسهم من الأرباح.>>
- أو في استعادة رأس المال عند تصفية الشركة.>>
- أو في كل ما سبق.>>
- يجوز تحويل أسهم الامتياز إلى أسهم عادية وفق للشروط التالية:>>
(يجوز أن ينص النظام الأساسي على تحويل أسهم الامتياز إلى أسهم عادية وفقا للشروط التي يحددها النظام الأساسي للشركة. ‏)>>
8- يحق للهيئة العامة الغير عادية إحداث فئة من الأسهم تحدد عددها ونسبتها ونوعها بعدد يتملكها المساهمون السوريين فقط.>>
9- مع مراعاة القيود الواردة على نقل ملكية الأسهم العينية، يتمتع مالكو الأسهم العينية بنفس حقوق مالكي الأسهم النقدية. ‏‏>>
10- السهم في الشركة غير قابل للتجزئة يستثنى من ذلك الورثة الذين يحق لهم الاشتراك في ملكية السهم الواحد بحكم الخلفية فيه لمورثهم أو في ملكية أكثر من سهم واحد من تركة مورثهم على أن يختاروا في الحالتين أحدهم ليمثلهم تجاه الشركة وإذا تخلفوا عن ذلك خلال المدة التي يحددها لهم مجلس الإدارة يسمي المجلس أو رئيس جلسة الهيئة العامة أحد الورثة.>>
11- تضاعف عدد الأصوات الممنوحة للأسهم التي احتفظ مالكوها بملكيتها لمدة لا تقل عن ثلاث سنوات متتالية.>>
مادة 9: منع التداول للسهم.>>
1- لا يجوز تداول أسهم المؤسسين النقدية أو العينية قبل انقضاء خمس سنوات من تاريخ شهر الشركة.>>
2- لا يجوز تداول أسهم ضمان عضوية مجلس الإدارة قبل انقضاء ستة أشهر من تاريخ انقضاء العضوية في المجلس.>>
3- لا يجوز تداول الأسهم العينية المحدثة في حال زيادة رأسمال الشركة بإحداث مثل تلك الأسهم إلا بعد مرور خمس سنوات على تاريخ صدور القرار الوزاري القاضي بالتصديق على الزيادة. ‏>>
مادة10: الاكتتاب بالأسهم.>>
1- تطرح الشركة أسهمها على الاكتتاب العام مباشرة، أو في أسواق الأوراق المالية أو عن طريق متعهد تغطية أو أكثر. ويجب أن يكون متعهد التغطية مصرفاً أو شركة وساطة مالية مرخصاً لها بممارسة هذا النشاط ويجري الاكتتاب في مصرف أو أكثر تدفع لديه قيمة الأسهم المكتتب عليها وتقيد في حساب للشركة.>>
2- يتم الإعلان عن طرح الأسهم للاكتتاب في صحيفتين يوميتين ولمرتين على الأقل قبل عشرة أيام على الأقل من تاريخ بدء الاكتتاب. ‏ ، وبما يتفق مع نص المادة 108 من قانون الشركات السوري.>>
3- يسلم المكتتب وثيقة الاكتتاب إلى الجهة المكتتب لديها، موقعة منه أو ممن يمثله، ويدفع قيمة الأسهم التي اكتتب بها لقاء إيصال يتضمن اسم المكتتب وموطنه المختار وتاريخ الاكتتاب وعدد الأسهم والمبلغ المدفوع وإقرارا منه باستلام نسخة عن النظام الأساسي للشركة وغير ذلك من البيانات الضرورية. ‏>>
5- لا يحق للمكتتب بعد إتمام هذه المعاملة الرجوع عن اكتتابه.>>
6- يحتفظ المؤسسون بعدد الأسهم (لا تقل عن 10% ولاتزيد على 55% من رأس المال المعروض للاكتتاب)>>
7- توفر الشركة عند طرح أسهمها على الاكتتاب العام مجاناً نشرة إصدار توافق عليها هيئة الأوراق‏‏متضمنتا الإيضاحات المنصوص عليها في المادة 108 من قانون الشركات.>>
8- يبقى باب الاكتتاب مفتوحا لمدة لا تقل عن.......>>
(ملاحظة لا تقل عن عشرين يوماً ولا تزيد عن تسعين يوماً).>>
مادة 11: تسديد القيمة الاسمية لأسهم الشركة.>>
1- أسهم الشركة إما نقدية وتدفع قيمتها نقدا دفعة واحدة أو على أقساط عند الاكتتاب، وإما عينية وتعطى لقاء أموال أو حقوق مقومة بالنقد، وتعتبر حقوق الامتياز وحقوق الاختراع والمعرفة الفنية وغيرها من الحقوق المعنوية من المقدمات العينية، ولا يجوز أن تتألف هذه المقدمات من خدمات أو عمل أي شخص كان.>>
2- في حالة التقسيط يدفع عند الاكتتاب 40% من القيمة الاسمية للسهم ويتم سداد باقي قيمة السهم خلال فترة لا تزيد على ثلاث سنوات من تاريخ التصديق على النظام الأساسي للشركة. ‏>>
3- تسدد قيمة مساهمة المواطنين السوريين المقيمين ومن في حكمهم بالعملة السورية، أما قيمة المساهمات الخارجية فتسدد بالقطع الأجنبي. ‏>>
4- يتم إثبات تسديد قيمة الأسهم النقدية بموجب إيصالات مصرفية. ‏ >>
5- يجب تسليم المقدمات العينية أو نقل ملكيتها للشركة خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ التصديق على النظام الأساسي، ولاتصدر الشركة الأسهم العينية لأصحابها إلا بعد تسليم هذه المقدمات أو نقل ملكيتها إلى الشركة بما يتفق ونص المادة 92 قانون الشركات.>>
مادة12: تعديل قيمة السهم.>>
1- للهيئة العامة غير العادية للشركة أن تقرر تعديل القيمة الاسمية للسهم بدمج الأسهم عندما تصدر سهما جديدا مقابل عدد من الأسهم القديمة، أو بتجزئة الأسهم عندما تصدر عدداً من الأسهم الجديدة مقابل سهم قديم. ويجب دائماً أن تكون قيمة السهم أو الأسهم الناتجة عن عملية الدمج أو التجزئة مساوية لقيمة السهم أو الأسهم قبل إجرائها. ‏>>
‏2- يحق للهيئة العامة غير العادية ان تقرر ألا تقل علاوة الإصدار عن حد تعينه.>>
مادة13: الأسناد.>>
1- تصدر الشركة أسناد بأسهمها بعد استكمال إجراءات شهرها.>>
2- بعد تسديد جميع الأقساط يعطى المساهم شهادة بالأسهم التي يملكها بسبب قانوني. ‏>>
3- ترقم الأسناد والأسهم من ...... إلى ....... سهم.>>
4- تقوم لجنة المؤسسين أو مجلس إدارة الشركة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ صدور قرار التخصيص بتوجيه كتاب مسجل إلى كل مكتتب على عنوانه المختار يتضمن إشعاراً بعدد الأسهم التي تم تخصيصه بها. ‏>>
5- يقوم مجلس الإدارة الأول بإصدار شهادات الأسهم وإعادة المبالغ الفائضة عن قيمة الأسهم المخصصة للمكتتبين الى أصحابها خلال مدة ثلاثين يوماً من تاريخ شهر الشركة وفق المادة 114 من قانون الشركات السوري.>>
6- في حالة ضياع أو تلف أو سرقة السند يحق للمكتتب الحصول على نسخه أخرى منه وفق النظام الأساسي للشركة القاضي بإجراءات تبديل الشهادات في حالة ضياعها أو تلفها أو سرقتها.>>
مادة 14: التزامات المساهم.>>
1- المكتتب مدين للشركة بكامل قيمة السهم ويجب عليه أو يدفع الأقساط في مواعيدها وإذا تأخر عن تسديد القسط المستحق تتوجب عليه غرامة تأخير بالمعدل الأقصى المسموح به قانوناً بالمائة سنويا منذ تاريخ انقضاء الميعاد المعين للدفع من قبل مجلس الإدارة وذلك بمجرد انقضاء الميعاد ودون اللجوء إلى الإعذار.>>
2- يحق لمجلس الإدارة إذا تأخر المكتتب عن تسديد القسط المستحق في المدة المعينة لأدائه من قبل مجلس الإدارة وفقا للنظام الأساسي، يحق لمجلس الإدارة بيع السهم وفقا للإجراءات التالية: ‏ >>
أ ـ تبلغ الشركة المساهم المقصر في موطنه المختار بطاقة مكشوفة مضمونة يذكر فيها اسمه وعدد الأسهم وأرقامها، ويكلف فيها بتسديد الأقساط المستحقة في ميعاد أسبوع من تاريخ وصول البطاقة إليه. ‏ >>
ب ـ إذا لم تسدد الأقساط بانتهاء هذا الميعاد يحق للشركة أن تعرض تلك الأسهم للبيع في المزاد العلني وعليها أن تعلن ذلك في صحيفتين يوميتين من الصحف المنتشرة في مركز إدارة الشركة مرتين على الأقل. ‏ >>
ج ـ ويجب أن يتضمن الإعلان موعد البيع ومكانه وعدد الأسهم المطروحة بالمزاد وأرقامها على ألا تقل المدة التي تفصل تاريخ البيع عن تاريخ نشر الإعلان في الصحيفتين لأول مرة عن عشرين يوماً. ‏ >>
د ـ وبعد انقضاء المهلة المذكورة أعلاه يحق للشركة إجراء معاملة البيع في المزاد العلني في الزمان والمكان المعلن عنهما وتباع الأسهم بأعلى سعر معروض. ‏ >>
ه ـ ولايقبل تسديد القسط المتأخر دفعه في اليوم المحدد لإجراء المزايدة. ‏ >>
و ـ ويحق للشركة بعد انقضاء الميعاد المعين في الفقرة (أ) أن تبيع السهم في سوق الأوراق المالية إن وجدت. ‏ >>
ز ـ يستوفى من ثمن المبيع كل مطلوب الشركة من أقساط مستحقة وفوائد ونفقات ويرد الباقي لصاحب السهم. ‏ >>
ح ـ إذا لم تكف أثمان المبيع لتسديد مطلوب الشركة فلها الرجوع بالباقي على المقصر وعلى مالكي الأسهم السابقين وتعتبر قيود الشركة فيما يتعلق بمعاملات البيع الجبري صحيحة مالم يثبت عكسها. ‏>>
3- مالكو السند المتتابعون مسؤولون بالتضامن والتكافل عن تسديد الإقساط الباقية مع غرامة التأخير >>
مادة 15: رهن الأسهم وحجزها.>>
1- يجوز رهن الأسناد والأسهم ولا يسري هذا التصرف ما لم يتم قيده في سجل الشركة. ولا تعتبر حيازة السهم قرينة على وجود حق للحائز فيه ما لم يكن هذا الحق مدوناً في سجلات الشركة وفق نص المادة 117 من قانون الشركات.>>
2- يخضع حجز الأسناد والأسهم والتصرف بها إلى أحكام المادة 117-118 من قانون الشركات.>>
مادة 16: يعتبر الاكتتاب بالأسناد وتملكها قبولا حكما بنظام الشركة وبالقرارات المتخذة من هيئاتها العامة الثلاث.>>
مادة 17: الاقتراض وأسناد القرض.>>
1- لمجلس الإدارة أن يقترح على الهيئة العامة العادية ويحصل على موافقتها عند إصدار أسناد قرض عادية وأن يحصل على موافقة الهيئة العامة غير العادية عندما يتم إصدار أسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم، وتعتبر موافقتها هذه بمثابة موافقة على زيادة رأس مال الشركة. ‏ وفق أحكام المواد 121و122و123 وما يليها من قانون الشركات ويخضع قرار الهيئة العامة العادية لمصادقة الوزارة وموافقة هيئة الأوراق.>>
2- يتم طرح أسناد القرض وفقاً لأحكام هذا القانون وقانون سوق الأوراق المالية عن طريق دعوة للاكتتاب موجهة للجمهور بعد الحصول على موافقة هيئة الأوراق. ‏>>
3- يتم إصدار أسناد قرض قابلة للتحويل إلى أسهم، بموافقة الهيئة العامة الغير عادية.>>
5- أسناد القرض قابلة للتداول في أسواق الأوراق المالية وفقاً لقواعد السوق الناظمة لعملية تداولها وللقواعد والشروط التي تضعها هيئة الأوراق. >>
6- تسجل أسناد القرض بأسماء مالكيها وتوثق التصرفات التي تجري عليها في سجلات الشركة المصدرة لها أو لدى الجهة الحافظة لهذه السجلات، وتكون هذه الأسناد قابلة للتداول في أسواق الأوراق المالية في حال إدراجها في هذه الأسواق ووفقاً لقواعد السوق الناظمة لعملية تداولها وللقواعد والشروط التي تضعها هيئة الأوراق. ‏>>
7- يتم تكوين هيئة لمالكي أسناد القرض تسري قراراتها على الغائبين وعلى المخالفين من الحاضرين.>>
الفصل الرابع>>
في إدارة أمور الشركة>>
مادة 18: مجلس الإدارة.>>
1- يتولى إدارة أمور الشركة مجلس إدارة مؤلف من ............ أعضاء (ملاحظة لا يقل عدد أعضائه عن ثلاث أشخاص ولا يزيد على ثلاثة عشر) تنتخبهم الهيئة العامة بالتصويت السري.>>
2- تنتخب الهيئة العامة للشركة مجلس الإدارة الأول ومفتشي الحسابات.>>
مادة 19: مدة المجلس.>>
تحدد مدة العضوية في مجلس الإدارة أربع سنوات قابله للتجديد مع مراعاة أحكام المادة 139 من قانون الشركات ويجوز إعادة انتخاب الأعضاء المنتهية مدة ولايتهم.>>
مادة 20: مكتب المجلس.>>
1- يجتمع مجلس الإدارة في مركز الشركة الرئيسي خلال أسبوع واحد من انتخابه وينتخب بالاقتراع السري رئيساً ونائباً للرئيس.>>
2- يشكل مكتب المجلس من ............................. وتستمر مدة ولاية المكتب .................................>>
3- يمارس المكتب الصلاحيات التي يفوضه بها مجلس الإدارة.>>
4- تبلغ نتائج انتخاب الرئيس ونائبه وقرار تعيين المديرين التنفيذيين المفوضين بحق التوقيع ورئيس المديرين التنفيذيين، وكل تعديل يطرأ على تشكيل مجلس الإدارة أو على مديري الشركة التنفيذيين أو رئيس المديرين التنفيذيين أو على صلاحياتهم، إلى الوزارة التي تقوم بتبليغها إلى أمانة السجل ليتم شهرها لديه.>>
مادة 21: اجتماعات المجلس.>>
1- يجتمع مجلس إدارة الشركة اجتماعا عاديا مرة كل شهر على الاقل في مركز إدارة الشركة أو في المكان الذي حدده المجلس لاجتماعه القادم وكلما دعت الحاجة إلى عقده بدعوة خطية من رئيسه أو نائبه في حال غيابه أو بناء على طلب خطي يقدمه ربع أعضائه على الأقل إلى رئيس المجلس يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع فإذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس للاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد. ‏>>
2- يجتمع مجلس إدارة الشركة اجتماعا طارئا بناء على طلب خطي يقدمه ربع أعضائه على الأقل إلى رئيس المجلس يبينون فيه الأسباب الداعية لعقد الاجتماع فإذا لم يوجه رئيس المجلس أو نائبه الدعوة للمجلس للاجتماع خلال سبعة أيام من تاريخ تسلمه الطلب فللأعضاء الذين قدموا الطلب دعوته للانعقاد. ‏>>
3- يحق للمجلس عقد اجتماعاته خارج سورية بقرار يصدر عنه بالإجماع.>>
مادة 22: النصاب.>>
1- لا يكون اجتماع مجلس الإدارة صحيحاً إلا بحضور أغلبية أعضائه، مالم يحدد النظام الأساسي عدداً أعلى.>>
2- إذا فقد النصاب أثناء الجلسة تصدر قرارات مجلس الإدارة بأغلبية أصوات الحاضرين والممثلين، مالم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى.>>
مادة 23: الأكثرية في القرارات.>>
1- يتمتع أعضاء المجلس بحقوق متساوية في المداولة والتصويت في اجتماعات مجلس الإدارة وتؤخذ القرارات بأكثرية الحاضرين المطلقة وإذا تساوت الآراء يرجح جانب الرئيس أو من يقوم مقامه عند غيابه.>>
2- لا يجوز لعضو مجلس الإدارة إنابة شخص آخر ليس عضواً في المجلس. كما لا يجوز للعضو حمل أكثر من إنابة واحدة. ‏>>
3- قرارات مجلس الإدارة ملزمة لأعضائه.>>
مادة 24: محضر الجلسة.>>
1- يعين مجلس الإدارة أحد أعضائه مقررا يتولى تنظيم اجتماعاته وإعداد جدول أعماله وتدوين محاضر جلساته وقراراته في سجل خاص وفي صفحات متتالية مرقمة بالتسلسل وتوقع من رئيس وأعضاء المجلس الذين حضروا. ‏>>
2- على العضو المخالف لأي قرار من قرارات المجلس أن يسجل سبب مخالفته خطياً قبل توقيعه.>>
‏3- يحق لأي عضو طلب إعطائه صورة عن كل محضر موقعة من الرئيس.>>
4- تعتبر محاضر اجتماعات مجلس الإدارة صحيحة إلى أن يثبت عكس ذلك.>>
مادة 25: أسهم أعضاء المجلس.>>
1- يشترط في عضو مجلس الإدارة أن يكون مالكاً لمالا يقل عن10 % على الأقل من أسهم الشركة وفقا لأحكام المادة >>
140من قانون الشركات.>>
2- يحق للمساهم الذي يملك ما لا يقل عن10%من أسهم الشركة الحق بتعيين عضو أو أكثر في مجلس الإدارة بنسبة ما يملكه من الأسهم على أن ينزل عددهم من مجموع أعضاء مجلس الإدارة وألا يتدخل في انتخاب الأعضاء الباقين. ‏>>
مادة 26: شروط العضوية.>>
أولا: علاوة على ما ذكر في المادة السابقة يجب أن تتوافر في عضو مجلس الإدارة الشروط التالية:>>
1ـ أن يكون بالغاً السن القانونية ومتمتعاً بحقوقه المدنية. ‏ >>
2ـ ألا يكون محكوماً عليه بأية عقوبة جنائية أو في جريمة من الجرائم المخلة بالشرف والأمانة. ‏ >>
3ـ ألا يكون عضو المجلس بصفته الشخصية أو بصفته ممثلاً للشخص الاعتباري عضواً في مجلس إدارة أكثر من خمس شركات مساهمة من التي تسري عليها أحكام هذا القانون. ‏ >>
4ـ ألا يكون من العاملين في الدولة ما لم يكن عضو مجلس الإدارة ممثلاً لإحدى الجهات العامة. ‏ >>
5ـ يتم إثبات توافر شروط العضوية بموجب تصريح موقع من قبل كل عضو وسجل عدلي مصدق أصولاً. ويجب على عضو مجلس الإدارة وعلى رئيسه تقديم هذا التصريح إلى الشركة خلال الشهر الأول من كل سنة.>>
مادة 27: شغور العضوية.>>
11 ـ إذا شغر مركز احد أعضاء مجلس الإدارة فللمجلس أن يعين عضوا في المركز الشاغر من المساهمين الحائزين شروط العضوية على أن يعرض هذا التعيين على الهيئة العامة العادية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو انتخاب شخص آخر، مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه. ‏ >>
2 ـ أما إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس فيجب دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع خلال تسعين يوماً على الأكثر من تاريخ حدوث الشاغر الأخير لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة، ويكمل الأعضاء الجدد مدة سلفهم من تاريخ حدوث الشاغر الأخير.>>
3- يعتبر مستقيلا حكما إذا تغيب عضو مجلس الإدارة عن حضور.......... اجتماعات متتالية.>>
مادة 28: إذا شغر مركز عضو أو أكثر في مجلس الإدارة بسبب من الأسباب الواردة في المادة 142 من قانون الشركات يتم إحلال البديل وفق الشروط التالية:>>
1-يعين عضوا في المركز الشاغر من المساهمين الحائزين شروط العضوية على ان يعرض هذا التعيين على الهيئة العامة العادية في أول اجتماع لها لإقرار تعيينه أو انتخاب شخص آخر، مالم ينص نظام الشركة على غير ذلك، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه. >>
2- إذا بلغت المراكز الشاغرة ربع عدد أعضاء المجلس فيجب دعوة الهيئة العامة العادية للاجتماع خلال تسعين يوماً على الأكثر من تاريخ حدوث الشاغر الأخير لانتخاب من يملأ المراكز الشاغرة، ويكمل الأعضاء الجدد مدة سلفهم من تاريخ حدوث الشاغر الأخير.>>
مادة 29: تعويضات أعضاء المجلس.>>
1- يمنح أعضاء مجلس الإدارة مكافأة سنوية مقدارها .....% من الأرباح على ألا تزيد هذه المكافآت على 5% من الأرباح الصافية. ‏>>
2- تحدد الهيئة العامة للشركة بدلات الحضور والمزايا الأخرى لأعضاء المجلس في ضوء نشاطات الشركة وفعالياتها.>>
مادة30: صلاحيات مجلس الإدارة.>>
1- لمجلس الإدارة السلطات والصلاحيات الواسعة للقيام بجميع الأعمال التي يقتضيها تسيير أعمال الشركة وفقاً لغاياتها وليس لهذه الصلاحيات من حد إلا ما هو منصوص عليه في قانون الشركات أو في نظام الشركة الأساسي.>>
2 ـ الاستدانة وبيع عقارات الشركة ورهنها وإعطاء الكفالات والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها على أن لا تتجاوز القيمة .......% من قيمة أموال وعقارات الشركة. >>
3- يجب على المجلس أن يتقيد بتوجيهات الهيئة العامة وألا يخالف قراراتها.>>
4- لمجلس الإدارة وضع السياسات العامة وفقا لغايات الشركة فيما عدا الصلاحيات المناطة صراحة بالهيئة العامة وفق أحكام هذا النظام ويكون مسؤولا أمام الهيئة العامة وله على الأخص ما يلي:>>
1 ـ دعوة الهيئات العامة للشركة للانعقاد استناداً لأحكام النظام الأساسي أو القانون.. ‏ >>
2 ـ وضع الأنظمة الداخلية للشركة لتنظيم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية، عندما تدعو الحاجة الى ذلك. ‏ >>
3 ـ اعتماد سياسة الإفصاح الخاصة بالشركة ومتابعة تطبيقها وفقاً لمتطلبات تعليمات الإفصاح الصادرة عن هيئة الأوراق ‏ >>
4 ـ إعداد الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مفتش حسابات الشركة إضافة إلى التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة المنقضية والتوقعات المستقبلية للسنة القادمة بما يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها بالنظام الأساسي مع مايدعم ذلك من افتراضات أو مسوغات وشرحاً لحساب الأرباح والخسائر واقتراحاً بتوزيع الأرباح وذلك خلال مدة لاتتجاوز مئة وعشرين يوماً من انتهاء السنة المالية المنقضية. ‏ >>
5 ـ اتخاذ القرارات المتعلقة بفتح فروع للشركة أووكلاء أو ممثلين لها داخل سورية وخارجها. ‏ >>
6 ـ استعمال الاحتياطيات أو المخصصات بما لايتعارض مع أحكام القانون والأنظمة المحاسبية. ‏ >>
7 ـ إجراء التسويات والمصالحات. ‏ >>
8 ـ تعيين مديري وموظفي الشركة الرئيسيين وإنهاء خدمتهم. >>
مادة 31: صلاحيات الرئيس.>>
1- رئيس مجلس الإدارة هو رئيس الشركة ويمثلها لدى الغير ويعتبر توقيعه كتوقيع مجلس الإدارة بكامله في علاقات الشركة مع الغير.>>
2- وعلى الشخص المعين من قبل مجلس الإدارة لتمثيل الشركة لدى الغير ان ينفذ قرارات المجلس ويتقيد بتوجيهاته. ‏>>
3- نائب رئيس مجلس الإدارة ينوب عن الرئيس في حال غيابه، مالم ينص نظام الشركة على خلاف ذلك.>>
مادة 32:>>
1- لا يجوز لأعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص المكلفين بتمثيل الشركة أن يشتركوا في إدارة شركة مشابهة أو منافسة لشركتهم أو أن يتعاطوا تجارة مشابهة أو منافسة لها إلا إذا حصلوا على ترخيص يجدد في كل سنة.>>
2- لا يجوز منح قروض أو تسهيلات أو هبات أو ضمانات من أي نوع إلى أي من أعضاء مجلس إدارة الشركة أو رئيس المديرين التنفيذيين أو لأقربائهم حتى الدرجة الرابعة.>>
مادة 33: مسؤوليات أعضاء المجلس.>>
يكون أعضاء مجلس إدارة الشركة المساهمة والأشخاص المكلفون بتمثيلها مسؤولين تجاه الشركة والمساهمين عن الخطأ الإداري المرتكب من قبلهم، على ألا تشمل هذه المسؤولية الجهة التي أثبتت اعتراضها خطياً في محضر الاجتماع على القرار الذي تضمن المخالفة أو الخطأ وفقا لأحكام المواد 151 إلى 154 من قانون الشركات.>>
مادة 34: شهر الشركة.>>
1- يقوم مجلس الإدارة أو أي من أعضائه بإيداع النظام الأساسي المصدق وموافقة هيئة الأوراق على طرح الأسهم على الاكتتاب العام ووثائق تسمية أعضاء مجلس الإدارة ورئيس مجلس الإدارة ونائبه واسم أي شخص له صلاحيات بتمثيل الشركة واسم مفتش الحسابات والوثائق المشعرة بتسديد رأس المال وما يشعر بتسليم أو نقل ملكية الحصص العينية وتصريح من رئيس وأعضاء مجلس الإدارة بعدم وجود أسباب تمنعهم من تقلد هذا المنصب وإشعار بالنشر في الجريدة الرسمية لدى أمانة سجل التجارة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قرار الهيئة العامة التأسيسية القاضي بالإعلان عن تأسيس الشركة نهائياً.‏>>
2- يجب شهر أي تعديل على النظام الأساسي خلال ثلاثين يوماً من تاريخ التعديل ولا يعتبر التعديل نافذاً بحق الغير إلا من تاريخ شهره. ‏>>
3- يحق لأي من أعضاء مجلس الإدارة في مواجهة بعضهم بعضاً التمسك ببطلان الشركة بسبب عدم شهرها إلا أنه لا يجوز لهم الاحتجاج بهذا البطلان في مواجهة الغير الذي يحق له ذلك.>>
4- يستلزم عدم الشهر بطلان الشركة أو للغير الذي تعاقد معها الخيار بالتمسك بوجود الشركة ومطالبتها بتنفيذ الالتزامات التي رتبتها العقود عليها أو التمسك ببطلان الشركة واعتبار الأشخاص الذين تعاقدوا معه باسم الشركة مسؤولين بالتضامن عن الالتزامات الناتجة عن العقود المبرمة معه. ‏>>
مادة 35: نشر الميزانية.>>
يجب على مجلس الإدارة نشر ميزانية الشركة في يجب على مجلس الإدارة نشر ميزانية الشركة في صحيفتين يوميتين قبل موعد اجتماع الهيئة العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل تحت طائلة بطلان الاجتماع.>>
مادة 36:عدم جواز الجمع بين المصالح.>>
لايجوز أن يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو للأشخاص الذين يقومون بتمثيل الشركة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في العقود والمشاريع التي تعقد مع الشركة أو لحسابها إلا إذا كان ذلك بموجب ترخيص تمنحه الهيئة العامة وتخضع جميع هذه الأمور لأحكام المادة 152 من قانون الشركات.>>
الفصل الخامس>>
في الهيئات العامة>>
مادة 37: تتألف الهيئات العامة من الأنواع التالية.>>
1- الهيئة العامة التأسيسية.>>
>>
2- الهيئة العامة العادية.>>
>>
3- الهيئة العامة غير العادية.>>
>>
القسم الأول>>
الهيئة العامة التأسيسية>>
تطبق على الهيئة العامة التأسيسية الأحكام الخاصة المنصوص عليها في المواد «135،136،137» من قانون الشركات والقواعد المشتركة للهيئات العامة. ‏ >>
مادة 38:>>
1- يجب على لجنة المؤسسين خلال ثلاثين يوماً من تاريخ قرار التخصيص دعوة المكتتبين إلى عقد الهيئة العامة التأسيسية للشركة، ويجب أن يكون موعد الجلسة لهذه الهيئة خلال ثلاثين يوماً من تاريخ توجيه الدعوة.>>
2- تنتخب لجنة المؤسسين أحدهم ليرأس جلسة الهيئة العامة التأسيسية.>>
3- لا تكون جلسة الهيئة العامة التأسيسية قانونية إلا بحضور مندوب الوزارة، الذي تقتصر مهمته على التأكد من نصاب الجلسة وصحة التصويت. ‏>>
4- تطبق على اجتماع الهيئة العامة التأسيسية إجراءات الدعوة والنصاب القانوني واتخاذ القرارات المطبقة على اجتماعات الهيئة العامة العادية للشركة. ‏>>
5- تنتهي مهمة لجنة مؤسسي الشركة المساهمة وصلاحياتها فور انتخاب مجلس الإدارة الأول للشركة وعليهم تسليم جميع المستندات والوثائق الخاصة بالشركة إلى هذا المجلس. ‏>>
مادة 39: النصاب والأكثرية.>>
1- النصاب المطلوب لصحة الاجتماع في الهيئة العامة التأسيسية حضور مساهمون يمثلون أكثر من نصف أسهم المكتتبين على الأقل وإذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك. وتعتبر الجلسة الثانية قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثلة.>>
‏2- تصدر قرارات الهيئة العامة التأسيسية بأكثرية تزيد على 50% من الأسهم الممثلة في الاجتماع.>>
مادة 40: صلاحيات الهيئة العامة التأسيسية.>>
1 ـ تبحث الهيئة العامة التأسيسية في تقرير المؤسسين الذي يجب أن يتضمن المعلومات الوافية عن جميع عمليات التأسيس مع الوثائق المؤيدة له، ثم تتثبت من صحة تلك المعلومات وموافقتها للقانون ولنظام الشركة. ‏ >>
2 ـ تقوم الهيئة بمناقشة نفقات التأسيس المدققة من قبل مفتش الحسابات المعين من لجنة المؤسسين وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها. ‏ >>
3 ـ تبحث الهيئة في العقود والتصرفات التي تمت أثناء فترة التأسيس وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها. ‏ >>
4 ـ تبحث الهيئة في الأسهم العينية، وتتخذ القرارات المناسبة بشأنها. ‏ >>
5 ـ تنتخب الهيئة مجلس الإدارة الأول ومفتشي الحسابات. ‏ >>
6 ـ ثم تعلن تأسيس الشركة نهائياً. ‏>>
القسم الثاني>>
الهيئة العامة العادية>>
مادة 41: أحوال اجتماعاتها.>>
1- تجتمع الهيئة العامة العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة في بداية شهر من الأشهر الثلاثة الأولى من بداية السنة المالية.>>
2- يجوز دعوتها أيضا في الأحوال التي ينص عليها قانون الشركات أو بقرار مجلس الإدارة أو بناء على طلب خطي من مساهمين يحملون مالا يقل عن 10% من أسهم الشركة>>
3- تجتمع بناء على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الإدارة من مفتش حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون ما لا يقل عن 10% من أسهم الشركة. ‏>>
4- يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة العادية للاجتماع في الحالتين الأخيرتين في ميعاد لا يتجاوز خمسة عشر يوما من تاريخ وصول الطلب إليه>>
مادة 42: النصاب والأكثرية.>>
1 ـ لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة العادية قانونية مالم يحضرها مساهمون يمثلون أكثر من نصف أسهم الشركة المكتتب بها مالم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى. ‏ >>
2 ـ وإذا لم يتوفر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك. وتعتبر الجلسة الثانية قانونية مهما كان عدد الأسهم الممثلة.>>
3- تصدر القرارات تصدر القرارات بأكثرية تزيد على 50% من الأسهم الممثلة في الاجتماع مالم يحدد النظام الأساسي نسبة أعلى. ‏>>
مادة 43: صلاحياتها.>>
أولا: تتناول صلاحية الهيئة العامة العادية تقرير كل أمر يتعلق بمصلحة الشركة أو تسيير أعمالها ولا يعود البت به إلى هيئة أخرى استنادا لأحكام قانون الشركات.>>
ثانيا: ويدخل بصورة خاصة في جدول أعمال اجتماعها السنوي الأمور التالية:>>
1 ـ سماع تقرير مجلس الإدارة وخطة العمل للسنة المالية المقبلة. ‏ >>
2 ـ سماع تقرير مفتش الحسابات عن أحوال الشركة وعن حساب ميزانيتها وعن الحسابات المقدمة من قبل مجلس الإدارة. ‏ >>
3 ـ مناقشة تقريري مجلس الإدارة ومفتش الحسابات الختامية والمصادقة عليهما. ‏ >>
4 ـ انتخاب أعضاء مجلس الإدارة ومفتشي الحسابات وتعيين تعويضاتهم. ‏ >>
5 ـ تعيين الأرباح التي يجب توزيعها بناء على اقتراح مجلس الإدارة. ‏ >>
6 ـ تكوين الاحتياطيات. ‏ >>
7 ـ البحث في الاقتراحات الخاصة بالاستدانة وبيع عقارات الشركة ورهنها وإعطاء الكفالات والتنازل عن مشاريعها وعن الرخص والامتيازات الممنوحة لها التي تخرج عن صلاحية مجلس الإدارة واتخاذ القرارات بذلك. ‏ >>
8 ـ إبراء ذمة مجلس الإدارة وممثلي الشركة. ‏ >>
9 ـ أي موضوع آخر مدرج في جدول أعمال الهيئة.>>
مادة 44: تقرير مجلس الإدارة.>>
يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة ما يلي:>>
1- الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الأرباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والإيضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مفتش حسابات الشركة إضافة الى التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة المنقضية والتوقعات المستقبلية للسنة القادمة بما يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها بالنظام الأساسي مع مايدعم ذلك من افتراضات أو مسوغات وشرحاً لحساب الأرباح والخسائر واقتراحاً بتوزيع الأرباح وذلك خلال مدة لاتتجاوز مئة وعشرين يوماً من انتهاء السنة المالية المنقضية. ‏>>
2- التزامات الشركة التي لم تدخل في الميزانية والتزاماتها الناتجة عن سحب الشيكات والسفاتج.>>
>>
القسم الثالث>>
الهيئة العامة غير لعادية>>
مادة 45: اجتماعاتها.>>
1- تجتمع الهيئة العامة غير العادية بناء على دعوة من مجلس الإدارة. في الأحوال المنصوص عليها في القانون أو النظام الأساسي.>>
2- تجتمع بناء على طلب خطي مبلغ إلى مجلس الإدارة من مفتش حسابات الشركة أو من مساهمين يحملون مالا يقل عن 25%من أسهم الشركة. >>
3- يجب على مجلس الإدارة أن يدعو الهيئة العامة غير العادية في البند السابق في ميعاد لا يتجاوز خمسة عشر يوماً من تاريخ وصول الطلب إليه..>>
مادة 46: النصاب.>>
1- لا تعد الجلسة الأولى لاجتماع الهيئة العامة غير العادية قانونية مالم يحضرها مساهمون يمثلون 75% على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها. ‏ مع مراعاة أحكام الفقرة 6 من المادة 53 من هذا النظام>>
2- وإذا لم يتوافر هذا النصاب بمضي ساعة من الموعد المحدد للاجتماع في الجلسة الأولى تنعقد الجلسة في الموعد الثاني المحدد لذلك . وتعتبر الجلسة الثانية قانونية إذا حضرها مساهمون يمثلون 40% على الأقل من أسهم الشركة المكتتب بها. ‏>>
مادة 47: الأكثرية.>>
أولاً: تصدر الهيئة العامة غير العادية للشركة قراراتها بأكثرية أصوات مساهمين يحملون أسهماً لا تقل عن ثلثي الأسهم الممثلة في الاجتماع.>>
ثانياً: ويجب أن تزيد الأكثرية المطلوبة في الفقرة الأولى من هذه المادة على نصف رأس المال المكتتب به في الأحوال الآتية:>>
أ ـ تعديل نظام الشركة الأساسي. ‏ >>
ب ـ اندماج الشركة في شركة أخرى. ‏ >>
ج ـ حل الشركة.>>
ثالثاً: لا تصح المذاكرة بأي موضوع أمام الهيئة العامة غير العادية مالم يكن قد ذكر صراحة في الدعوة الموجهة إلى المساهمين. >>
مادة 48: صلاحياتها.>>
للهيئة العامة غير العادية الحق بأن تصدر قرارات في الأمور الداخلة ضمن صلاحيتها وفي الأمور الداخلة ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية، وفي الحالة الأخيرة تصدر الهيئة قراراتها وفقا للقواعد المتعلقة بالهيئة العامة العادية.>>
القسم الرابع>>
القواعد المشتركة بين الهيئات العامة الثلاث:>>
مادة 49: الدعوة والإعلان عنها.>>
1- توجه الدعوة لحضور اجتماع الهيئات العامة إلى المساهمين بإعلان ينشر على مرتين كل مرة في صحيفتين يوميتين على الأقل. في مركز الشركة الرئيسي ولا يجوز أن تقل المدة بين نشر أول إعلان وبين يوم الاجتماع عن خمسة عشرة يوما.>>
2- ويجوز الاستعاضة عن الإعلان بالصحف بكتب مضمونة على أن ترسل إلى جميع المساهمين دون استثناء إلى موطنهم المختار.>>
3- تعقد الهيئات العامة اجتماعاتها في سورية. ‏>>
4- يجب أن تتضمن الدعوة لانعقاد الهيئة العامة:>>
أ - مكان وتاريخ وساعة الاجتماع.>>
ب- مكان وتاريخ وساعة الاجتماع الثاني في حال عدم اكتمال النصاب في الاجتماع الأول. ويجب ألا تزيد المهلة بين الموعد المحدد لأول جلسة وبين ثاني جلسة عن أربعة عشر يوماً.>>
ج- خلاصة واضحة عن جدول الأعمال، وإذا تضمن جدول الأعمال تعديل نظامها الأساسي فيجب إرفاق ملخص عن التعديلات المقترحة مع الدعوة إلى الاجتماع.>>
5- على مجلس الإدارة حضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية بعدد لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد مجلس الإدارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول.>>
6- على مجلس الإدارة حضور اجتماعات الهيئات العامة العادية وغير العادية بعدد لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد مجلس الإدارة ولا يجوز التخلف عن الحضور بغير عذر مقبول.>>
7- يجب على مجلس الإدارة توجيه الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة مرفقة بجدول الأعمال للوزارة ولمفتشي حسابات الشركة قبل خمسة عشر يوما على الأقل من موعد انعقاد اجتماعه.>>
مادة 50: جدول الأعمال.>>
1- ينظم مجلس الإدارة جدول أعمال الهيئتين العامتين العادية وغير العادية وتنظيم لجنة المؤسسين جدول أعمال الهيئة العامة التأسيسية.>>
2- لا يجوز البحث في ما هو غير داخل في جدول الأعمال المعلن عنه.>>
3- يجب على الجهة التي نظمت جدول الأعمال أن تضيف إليه الأبحاث التي يطلب إدخالها كتابياً مساهمون يحملون 10% على الأقل من أسهم الشركة شرط أن يقدم بذلك طلب كتابي إلى هذه الجهة قبل ميعاد الاجتماع الأول بعشرة أيام على الأقل، وفي هذه الحالة يجب على مجلس الإدارة نشر جدول الأعمال المعدل في صحيفتين يوميتين قبل خمسة وعشرين ساعة على الأقل من موعد الاجتماع الأول.>>
مادة 51: عدد الأصوات.>>
1- لكل مساهم حق الاشتراك في مناقشات الهيئة العامة رغم كل نص مخالف.>>
2- لكل مساهم عدد من الأصوات يوازي عدد أسهمه.>>
3- لا يحق للمساهم الذي حضر الهيئة العامة الطعن بصحة إجراءات الدعوة إليها.>>
4- يحضر الجلسات مندوب عن الوزارة تحت طائلة بطلان الجلسة وتقتصر مهمة المندوب على التأكد من نصاب الجلسة وقانونيتها وصحة التصويت.>>
مادة 52: التوكيل والتمثيل.>>
1- يجوز لمن له حق حضور الهيئة العامة أن ينيب عنه من يختاره بمقتضى صك توكيل منظم أمام الشركة أو بموجب وكالة رسمية ويجب أن يكون الوكيل نفسه مساهماً في الشركة. ‏>>
2- يجب ألا يحمل الوكيل بصفته هذه عدداً من الأسهم يزيد على الحد الذي يعينه النظام الأساسي للشركة على ألا يتجاوز في كل الأحوال 10% من رأسمال الشركة.>>
3- يمثل المساهمون أحد أعضاء مجلس إدارتها بموجب كتاب صادر عن الشركة والقاصر يمثله وليه أو وصيه.>>
مادة 53: التسجيل.>>
1 ـ تسجل في سجل خاص بمركز الشركة طلبات الاشتراك في الهيئة العامة ويغلق التسجيل قبل موعد انعقاد الجلسة. ‏ >>
2 ـ يسجل في هذا السجل اسم المساهم أو الوكيل وعدد الأسهم التي يحملها أصالة ووكالة ويستند في ذلك إلى السجل الخاص الموجود لدى الشركة. ‏ >>
3 ـ يعطى المساهم بطاقة لحضور الاجتماع يذكر فيها عدد الأصوات التي يستحقها. ‏ >>
4 ـ يقوم بالتسجيل الشخص الذي يحدده مجلس الإدارة وعلى مسؤولية هذا المجلس. ‏ >>
5 ـ تبقى البطاقات المعطاة لدخول الاجتماع الأول الذي لم يكتمل النصاب المطلوب فيه معتبرة في الاجتماع الثاني ما لم يطلب صاحب العلاقة تبديلها حتى مهلة تنقضي قبل أربع وعشرين ساعة من موعد انعقاد الجلسة الثانية.>>
مادة 54: جدول الحضور.>>
يمسك جدول الحضور في الهيئات العامة يسجل فيه أسماء المساهمين الحاضرين وعدد الأصوات التي يحملونها أصالة ووكالة، ويوقع هؤلاء عليه ويحفظ الجدول لدى الشركة.>>
مادة 55: رئاسة الجلسة.>>
يرأس الاجتماعات رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو من ينتدبه مجلس الإدارة من أعضائه لذلك في حال غيابهما.>>
مادة 56: مكتب الجلسة والمحضر.>>
1 ـ يعين رئيس الهيئة العامة كاتباً لتدوين وقائع الجلسة ويختار من بين المساهمين مراقبين لجمع الأصوات وفرزها. ‏ >>
2 ـ ينظم محضر بوقائع الجلسة وأبحاثها وقراراتها ويوقع عليه الرئيس والمراقبان والكاتب ومندوب الوزارة. ‏ >>
3 ـ يحق لكل مساهم طلب صورة طبق الأصل عن محضر الجلسة لقاء رسم يحدده الوزير. ‏ >>
4 ـ يعتبر مضمون محاضر اجتماعات الهيئة العامة صحيحاً إلى أن يصدر قرار قطعي يقضي بغير ذلك. ‏ >>
5 ـ يعاقب بجرم التزوير رئيس الجلسة والمراقبان والكاتب ومندوب الوزارة في حال تدوين أي معلومات أو وقائع في محضر الجلسة خلافاً لواقعها أو في حال إغفال واقعة منتجة في محضر الجلسة.>>
مادة 57: طريقة التصويت.>>
1 ـ يكون التصويت بالطريقة التي يعينها رئيس الجلسة، ما لم ينص النظام الأساسي على خلاف ذلك. ‏ >>
2 ـ ويكون التصويت بالاقتراع حتماً إذا طلب ذلك 10% من المساهمين الحاضرين. ‏ >>
3 ـ يمكن أن يتم التصويت أو الفرز بطرق مؤتمتة.>>
مادة 58: سلطة الهيئة العامة.>>
1- الهيئة العامة هي السلطة العليا في الشركة ويجب على مجلس الإدارة أن ينفذ قراراتها القانونية ويتقيد بتوجيهاتها المقترنة بتصويت قانوني.>>
2- ولا يجوز وقف تنفيذ القرارات الصادرة عن الهيئة العامة إلا بعد الحكم ببطلانها بموجب حكم قطعي.>>
3- يحق لكل مساهم إقامة الدعوى ببطلان أي قرار اتخذته الهيئة العامة، إذا كان مخالفاً لأحكام القانون أو النظام الأساسي، ولا يجوز سماع هذه الدعوى بعد مضي تسعين يوماً من تاريخ صدور القرار.>>
مادة 59: حقوق المساهم.>>
يتمتع المساهم بصورة خاصة بالحقوق الآتية:>>
1 ـ قبض الأرباح والفوائد التي يتقرر توزيعها على المساهمين. ‏ >>
2 ـ استيفاء حصة من كامل موجودات الشركة بما فيها رأس المال عند تصفية الشركة. ‏ >>
3 ـ الاشتراك والمساهمة في أعمال الهيئات العامة. ‏ >>
4 ـ الحصول على شهادة بالأسهم التي يملكها بسبب قانوني. ‏ >>
5 ـ بيع أسهمه وهبتها ورهنها مع مراعاة الأحكام الخاصة بذلك المذكورة في نظام الشركة الأساسي. ‏ >>
6 ـ حق إقامة الدعوى ببطلان كل قرار متخذ من الهيئة العامة أو مجلس الإدارة مخالفاً لأحكام القوانين العامة أو النظام العام أونظام الشركة الأساسي وفقاً للشروط المذكورة في هذا القانون. ‏ >>
7 ـ حق الاطلاع على دفاتر الشركة. ‏ >>
8 ـ حق الحصول على كراس مطبوع يحوي: ‏ >>
أ ـ ميزانية الدورة الحسابية المنقضية. ‏ >>
ب ـ حساب الأرباح والخسائر. ‏ >>
ج ـ تقرير مجلس الإدارة. ‏ >>
د ـ تقرير مفتشي الحسابات. ‏ >>
9 ـ حق طلب دعوة الهيئات العامة للاجتماع وفقاً للشروط المذكورة في هذا القانون. ‏ >>
10 ـ حق طلب إضافة أبحاث غير مذكورة في جدول الأعمال المقرر من قبل مجلس الإدارة وفقاً للشروط المذكورة في هذا القانون. ‏>>
الفصل السادس>>
مفتشو الحسابات>>
مادة 60: شروط التعيين.>>
1- تنتخب الهيئة العامة جهة لتفتيش حساباتها لمدة سنة واحدة قابلة للتجديد وتقرر بدل أتعابها أو تفوض مجلس الإدارة بتحديد هذه الأتعاب و يجوز أن تكون هذه الجهة مفتش حسابات أو أكثر من قائمة مفتشي الحسابات المعتمدين من هيئة الأوراق. ‏>>
2- إذا أهملت الهيئة العامة انتخاب مفتش لحساباتها أو اعتذر هذا المفتش أو امتنع عن العمل فعلى مجلس الإدارة أن يقترح على الوزارة ثلاثة أسماء من قائمة مفتشي الحسابات المعتمدين من هيئة الأوراق لتنتقي منهم من يملأ المركز الشاغر.>>
3- يجوز أن تكون هذه الجهة مفتش حسابات أو أكثر من قائمة مفتشي الحسابات المعتمدين من هيئة الأوراق. ‏>>
4- لا يجوز أن يعين مفتشاً للحسابات من يتقاضى أجراً أو تعويضاً من الشركة أو كان موظفاً أوشريكاً لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو كان قريباً له حتى الدرجة الرابعة. ‏>>
5- يجب على الجهة التي ستقوم بتفتيش حسابات الشركة وقبل انتخابها تقديم تصريح للهيئة العامة تبين فيها أي علاقة عمل تربطها بأي من أعضاء مجلس الإدارة بصورة مباشرة أو غير مباشرة وعدد الأسهم التي تملكها في الشركة. ‏>>
6 ـ وتلتزم هذه الجهة بالتعويض للشركة عن أي ضرر يلحق بها بسبب عدم صحة التصريح فيه.>>
مادة 61: مهمة مفتش الحسابات.>>
1- يقوم مفتش حسابات الشركة بمراقبة سير أعمال الشركة وتدقيق حساباتها وعليه بصورة خاصة أن يبحث عما إذا كانت الدفاتر منظمة بصورة أصولية وعما إذا كانت الميزانية وحسابات الشركة قد نظمت بصورة توضح حالة الشركة الحقيقية، وله حق الإطلاع في كل وقت على دفاتر الشركة وحساباتها وأوراقها وصندوقها وله أن يطلب من مجلس الإدارة أن يوافيه بالمعلومات اللازمة للقيام بوظيفته وعلى هذا المجلس أن يضع تحت تصرفه كل ما من شأنه تسهيل مهمته.>>
مادة 62: واجبات مفتش الحسابات.>>
يجب على مفتش الحسابات أن يضع تقريراً خطياً يتلوه أمام الهيئة العامة عن الحالة المالية للشركة وميزانيتها والحسابات التي قدمها أعضاء مجلس الإدارة وعن الاقتراحات المختصة بتوزيع أنصبة الأرباح وأن يقترح في هذا التقرير إما المصادقة على الميزانية السنوية بصورة مطلقة أو مع التحفظ وإما بإعادتها لمجلس الإدارة. ‏>>
ويجب أن يتضمن تقرير مفتش الحسابات ما يلي:>>
1- مدى حصوله على جميع المعلومات والبيانات والوثائق التي طلبها في سبيل القيام بمهمته أو بيان بما وجده من صعوبات أو معوقات في الحصول على تلك المعلومات.>>
2- إن الشركة تمسك حسابات وسجلات ومستندات منتظمة وإن بياناتها المالية معدة وفقاً لمعايير المحاسبة المعتمدة وتظهر المركز المالي الحقيقي للشركة ونتائج أعمالها وتدفقاتها النقدية بصورة عادلة، وإن الميزانية وبيان الأرباح والخسائر متفقة مع القيود والدفاتر.>>
3- إن البيانات المالية الواردة في تقرير مجلس الإدارة المقدم للهيئة العامة تتفق مع قيود الشركة وسجلاتها.>>
4- المخالفات لأحكام القانون أو النظام الأساسي للشركة التي حصلت خلال السنة المالية موضوع التدقيق والتي من شأنها أن تؤثر بشكل جوهري على نتائج أعمال الشركة ووضعها المالي. ‏ >>
5 ـ مدى مقدرة الشركة على الاستمرار في مزاولة أعمالها ويتم ذلك بشكل مستقل عما أبداه مجلس الإدارة بهذا الخصوص. ‏>>
مادة 63: أهمية تقرير مفتش الحسابات.>>
إذا لم يقدم تقرير مفتشي الحسابات أو لم يقرأ في الهيئة العامة فإن قرار الهيئة بتصديق الحسابات وبتوزيع الأرباح باطل.>>
مادة 64: حق مفتش الحسابات في دعوة الهيئة العامة للانعقاد.>>
1- يحق لمفتش الحسابات الطلب إلى مجلس الإدارة الدعوة إلى انعقاد الهيئة العامة العادية أو غير العادية للشركة بناء على كتاب خطي يبين فيه الأسباب الداعية له، إذا أهمل مجلس الإدارة دعوة الهيئة العامة للاجتماع في المواعيد المقررة في النظام الأساسي أو في هذا القانون فيجب على مفتش الحسابات أن يطلب إليه دعوتها.>>
2- إذا اطلع مفتش الحسابات على أي مخالفة ارتكبتها الشركة للقانون أو لنظامها الأساسي أو للأنظمة المحاسبية فعليه أن يبلغ ذلك خطياً إلى رئيس مجلس الإدارة وإلى الهيئة العامة إذا لم تزل المخالفة. ‏>>
مادة 65: مسؤولية مفتش الحسابات.>>
يكون مفتش الحسابات مسؤولاً تجاه الشركة التي يقوم بتدقيق حساباتها وتجاه مساهميها عن تعويض الضرر الذي سببته الأخطاء التي ارتكبها في تنفيذ عمله أو عدم قيامه بالواجبات التي ترتبها عليه القوانين أو نظام الشركة الأساسي وتسقط دعوى المسؤولية المدنية بمضي ثلاث سنوات من تاريخ انعقاد الهيئة العامة للشركة التي تلي فيها تقرير مفتش الحسابات وإذا كان الفعل المنسوب له يشكل جرماً فلا تسقط دعوى المسؤولية المدنية إلا وفقاً لأحكام القواعد العامة.>>
مادة 66: واجب السرية.>>
لا يحق لمفتش الحسابات أو لموظفيه أن ينقل للمساهمين أو للغير ما حصل عليه من معلومات ذات طابع سري لا يوجب القانون الإفصاح عنها في معرض قيامه بعمله لديها، تحت طائلة العزل والتعويض.>>
مادة 67: المحظورات.>>
لا يحق لمفتش الحسابات أو لموظفيه المضاربة بأسهم الشركة التي يدقق حساباتها سواء جرى هذا التعامل بالأسهم بصورة مباشرة أوغير مباشرة تحت طائلة العزل والتعويض. ‏>>
الفصل السابع>>
حسابات الشركة وماليتها>>
مادة 68: سنة الشركة المالية.>>
1- سنة الشركة المالية تتبع السنة الميلادية وتبتدئ في ............................... وتنتهي في ..................من كل سنة ( ملاحظة يجوز أن يحدد النظام الأساسي بدءها وانتهاءها في أي شهر كان).>>
2- ويستثنى من ذلك السنة المالية الأولى فإنها تعتبر من تاريخ صدور القرار بتأسيس الشركة حتى آخر الشهر المعين لنهاية السنة المالية التالية. ‏>>
مادة 69:>>
أولاً: يجب على مجلس الإدارة أن يضع في خلال الشهور الثلاثة الأولى من كل سنة مالية:>>
1- تقريرا حاويا المعلومات المنصوص عليها في المادة 44 من هذا النظام.>>
2- الميزانية السنوية العامة للشركة وبيان الارباح والخسائر وبيان التدفقات النقدية والايضاحات حولها مقارنة مع السنة المالية السابقة مصدقة جميعها من مفتش حسابات الشركة إضافة إلى التقرير السنوي لمجلس الإدارة عن أعمال الشركة خلال السنة المنقضية والتوقعات المستقبلية للسنة القادمة بما يفيد مقدرة الشركة على الاستمرار في ممارسة الأنشطة المحددة لها بالنظام الأساسي مع مايدعم ذلك من افتراضات أو مسوغات وشرحاً لحساب الأرباح والخسائر واقتراحاً بتوزيع الأرباح وذلك خلال مدة لاتتجاوز مئة وعشرين يوماً من انتهاء السنة المالية المنقضية. ‏>>
3- التزامات الشركة التي لم تدخل في الميزانية والتزاماتها الناتجة عن سحب الشيكات والسفاتج.>>
4- جرداً بموجودات الشركة وديونها.>>
ثانياً: يجب على الشركة تنظيم حساباتها وتدقيقها وحفظ سجلاتها ودفاترها وفق معايير المحاسبة والتدقيق الدولية. ‏ >>
ويجب أن تكون الميزانية الموضوعة واضحة منسقة وأن يبين فيها مقدار ما تملكه الشركة من الأسهم ومن الحصص في مشاريع أخرى ومبلغ ما تكون قد منحته الشركة من السلف إلى شركات فرعية تابعة لها.>>
ثالثاً: يجب على مجلس الإدارة نشر ميزانية الشركة في صحيفتين يوميتين قبل موعد اجتماع الهيئة العامة بخمسة عشر يوماً على الأقل تحت طائلة بطلان الاجتماع.>>
مادة 70: الأرباح غير الصافية.>>
أولاً: تقتطع من الأرباح غير الصافية:>>
1- النفقات العامة.>>
2- شراء المواد والآلات والمنشآت المستهلكة أو لإصلاحها.‏>>
ثانياً: نسبة استهلاك موجودات الشركة بالمعدلات المقبولة لدى وزارة المالية.>>
ثالثاً: تستعمل المبالغ المفرزة باسم الاستهلاك لإطفاء قيمة الآلات والأدوات والمعدات والإنشاءات الهالكة بصورة نهائية أو لاستبدال ما تلف منها بنتيجة الاستعمال وما يتصل بذلك ولا يجوز توزيعها على المساهمين.>>
مادة 71: توزيع الأرباح الصافية.>>
أولاً: الربح الصافي يشكل الفارق بين مجموع الإيرادات المتحققة في أي سنة مالية من جهة ومجموع المصروفات والاستهلاك في تلك السنة من جهة أخرى وقبل تنزيل المخصص لضريبة دخل الأرباح الصافية للشركة.>>
ثانياً: ليس للشركة المساهمة توزيع أي ربح على المساهمين إلا بعد تغطية الخسائر المدورة من سنوات سابقة.>>
ثالثاً: ينشأ حق المساهم في تقاضي الأرباح السنوية بصدور قرار الهيئة العامة للشركة بتوزيعها.>>
رابعاً: يلتزم مجلس الإدارة القيام بالإجراءات اللازمة لتسليم الأرباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال ثلاثين يوماً من تاريخ اجتماع الهيئة العامة، ويتم الإعلان عن ذلك في صحيفتين يوميتين وعلى مرتين.>>
خامساً: توزع الأرباح الصافية على الوجه التالي:>>
1- 10% تخصص لحساب الاحتياطي الإجباري ويجوز وقف هذا الاقتطاع عندما تبلغ المبالغ المتجمعة باسم الاحتياطي الإجباري نصف راس مال الشركة على القل على أن يعاد هذا الاقتطاع عندما تختل هذه النسبة.>>
2- ـ يستعمل الاحتياطي الإجباري من قبل مجلس الإدارة لتأمين الحد الأدنى للربح المحدد في النظام الأساسي وذلك في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد، أو لمواجهة الظروف الاستثنائية وغير المنتظرة. ‏>>
3- يجوز للهيئة العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أو بموافقة هذا المجلس أن تقرر اقتطاع جزء من الأرباح الصافية باسم احتياطي اختياري على أن لا يزيد هذا الجزء عن ربع الأرباح الصافية لتلك السنة وأن لا يتجاوز مجموع المبالغ المقتطعة باسم الاحتياطي الاختياري كامل قيمة رأس مال الشركة.>>
4- ـ يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة أو الهيئة العامة وللهيئة العامة أن تقرر توزيع الجزء غير المستعمل منه أو أي جزء منه كأرباح على المساهمين.>>
في حالة تحقيق أرباح لا تسمح بأجراء توزيع مناسب على المساهمين فللهيئة العامة بناء على اقتراح مجلس الإدارة أن تقرر ترحيل صافي الأرباح بكاملها للسنة التالية.>>
مادة 72: الاحتياطيات.>>
أولاً: الاحتياطي الإجباري:>>
1- يقتطع كل سنة 10% من الأرباح الصافية لتكوين احتياطي إجباري ويوقف الاقتطاع إذا بلغ هذا الاحتياطي ربع رأس المال.>>
2- يجوز بموافقة الهيئة العامة للشركة الاستمرار في اقتطاع هذه النسبة حتى يبلغ مجموع الاقتطاعات لهذا الاحتياطي كامل رأسمال الشركة. ‏>>
3- يستعمل الاحتياطي الإجباري من قبل مجلس الإدارة لتأمين الحد الأدنى للربح المحدد في هذا النظام وذلك في السنوات التي لا تسمح فيها أرباح الشركة بتأمين هذا الحد، أو لمواجهة الظروف الاستثنائية وغير المنتظرة. ‏>>
ثانياً: الاحتياطي الاختياري:>>
1- للهيئة العامة للشركة المساهمة أن تقرر سنوياً اقتطاع ما لايزيد على 20% من أرباحها الصافية عن تلك السنة لحساب الاحتياطي الاختياري. ‏>>
2- يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة أو الهيئة العامة وللهيئة العامة أن تقرر توزيع الجزء غير المستعمل منه أو أي جزء منه كأرباح على المساهمين.>>
ثالثاً: احتياطي الاستهلاك :>>
1- للشركة المساهمة أن تقرر سنوياً اقتطاع جزء من الأرباح غير الصافية باسم «احتياطي استهلاك موجودات الشركة»، على ألا يتجاوز هذا المبلغ النسب المقبولة محاسبياً. ‏>>
2 ـ يستعمل الاحتياطي الاختياري وفقاً لما يقرره مجلس الإدارة أو الهيئة العامة وللهيئة العامة أن تقرر توزيع الجزء غير المستعمل منه أو أي جزء منه كأرباح على المساهمين.>>
مادة 73: إيداع أموال الشركة.>>
أولاً: تحفظ أموال الشركة النقدية لدى المصرف ...........>>
ثانياً: يحق للشركة تحريك حساباتها المصرفية بعد إبراز صورة طبق الأصل عن سجلها التجاري.>>
الفصل الثامن>>
تعديل النظام الأساسي>>
مادة 74: قرار التعديل.>>
1- قرارات الهيئة العامة غير العادية بتعديل هذا النظام الأساسي أو بحل الشركة أو باندماجها بشركة أخرى لا تصبح نافذة إلا بعد تصديقها من الوزارة وللشهر لدى أمانة السجل، ولا تعتبر هذه القرارات سارية بحق الشركة أو الشركاء أو الغير إلا بعد شهرها.>>
2- ـ يجب على الشركة المساهمة شهر اي تعديل على نظامها الأساسي خلال ثلاثين يوماً من مصادقة الوزارة على النظام الأساسي المعدل للشركة او ثلاثين يوما من تاريخ انقضاء المهلة المحددة لتسديد قيمة أسهم زيادة رأس المال.>>
3 ـ يحق لأي من أعضاء مجلس الإدارة تقديم الطلب إلى الوزارة لتصديق النظام الأساسي متضمناً التعديلات التي أقرتها الهيئة العامة غير العادية.>>
مادة 75: زيادة رأس المال.>>
1- يجوز زيادة رأس المال عند الحاجة عن طريق طرح أسهم جديدة في الاكتتاب العام طبق أحكام الاكتتاب الأصلية أو عن طريق إضافة الاحتياطي الاختياري أو جزء منه أو الأرباح المدورة المتراكمة أو جزء منها أو كلها إلى رأسمال الشركة أو عن طريق تحويل أسناد القرض القابلة للتحويل إلى أسهم وفقا لأحكام قانون الشركات أو عن طريق دمج الشركة بأخرى ،على أن يكون ذلك بقرار من الهيئة العامة غير العادية من الأكثرية والشروط المنصوص عليها في المادة 101 من قانون الشركات السوري.>>
- يمنح مساهمي الشركة حق الأفضلية بالاكتتاب على أسهم زيادة رأس المال وبنسبة مساهمة كل منهم في رأس المال وعلى المساهم الذي يرغب بممارسة حق الأفضلية تسديد قيمة الأسهم التي يكتتب بها خلال مدة التي تحددها الهيئة العامة غير العادية لهذا الغرض على أن يتم طرح الأسهم المتبقية على الاكتتاب العام.>>
5- يجب أن تكون القيمة الاسمية للأسهم الجديدة معادلة للقيمة الاسمية للأسهم القديمة ولو كانت الأسهم الجديدة قد بيعت وقت الإصدار بسعر يزيد عن قيمتها الاسمية وفي هذه الحال يقيد الفرق بين القيمة الاسمية وقيمة الإصدار ربحا في حساب الاحتياطي.>>
مادة 76: لا يجوز بأي حال للشركة أن تقترض مال برهن أسهمها.>>
مادة 77: تخفيض رأس المال.>>
يخضع تخفيض رأس مال الشركة إلى قرار صادر عن الهيئة العامة غير العادية إذا زاد عن حاجتها أو إذا طرأت عليها خسارة ورأت الشركة إنقاص رأسمالها بمقدار هذه الخسارة أو أي جزء منها. غير أنه لا يمكن بحال من الأحوال تخفيض رأس المال إلى مادون الحد الأدنى المحدد في المادة 90 من قانون الشركات.>>
مع مراعاة المواد من 104 إلى 106 من قانون الشركات بخصوص إجراءات التخفيض.>>
مادة 78: شراء الشركة لأسهمها. ‏>>
1- مع مراعاة أحكام المادة 86 من قانون الشركات يحق لمجلس إدارة الشركة المساهمة أن يقرر شراء أسهمها وبيعها وفق أحكام قانون سوق الأوراق المالية والأنظمة والتعليمات الصادرة بموجبه، كما يقرر المجلس كيفية التصرف بهذه الأسهم.>>
2- يحق للهيئة العامة غير العادية للشركة المساهمة اتخاذ القرار باستهلاك أسهمها المشتراة من قبلها، وفقا للإجراءات المحددة لتخفيض رأس المال. ‏>>
الفصل التاسع>>
انحلال الشركة وتصفيتها>>
مادة 79: أسباب الانحلال.>>
1- تحل الشركة بأسباب الانحلال العامة المنصوص عليها في المادة 18 من قانون الشركات ولا سيما بانتهاء أجلها أو بحكم من المحكمة.>>
2- ويجوز حل الشركة قبل انقضاء مدتها بقرار من الهيئة العامة الغير عادية بالشروط المبينة في المادة 171 فقرة 2 من قانون الشركات.>>
3- لا يصبح قرار الحل نافذا الا .................................................. .................................................. ......................>>
مادة 80:>>
1- إذا خسرت الشركة ثلاثة أرباع رأس مالها وجب على مجلس الإدارة أن يعقد هيئة عامة غير عادية لتقرير ما إذا كانت الحالة تستوجب حل الشركة قبل أجلها أو تخفض رأس المال أو اتخاذ غير ذلك من التدابير المناسبة.>>
2- .................................................. .................................................. .....................................>>
مادة 81: شهر قرار الانحلال.>>
1- يجب إعلان قرار الحل في الجريدة الرسمية وفي صحيفتين على الأقل في مركز الشركة وفق نص المادة 21 من قانون الشركات.>>
2- ـ يجب على المصفين شهر قرار تصفية الشركة وقرار تعيينهم سواء كان اختيارياً أو بموجب قرار قضائي لدى أمانة سجل التجارة خلال مدة أقصاها ثلاثة أيام من صدور هذا القرار. ‏>>
مادة 82: تصفية الشركة.>>
أولاً:>>
1- تصفى الشركة المنحلة إذا لم تقرر الهيئة العامة غير العادية دمجها مع شركة أخرى أو بيع موجوداتها بالجملة.>>
2- يجب على المصفي تبليغ قرار تصفية الشركة المساهمة إلى هيئة الأوراق خلال ثلاثة أيام من تاريخ صدور قرار التصفية.>>
3- يجب على المصفين أن يشيروا في جميع الأوراق والمراسلات والإيصالات والإنذارات الصادرة عن الشركة إلى أنها شركة قيد التصفية.>>
ثانياً: تجري التصفية وفق القواعد العامة القانونية والأصول المبينة في المواد الآتية:>>
مادة 83 المصفون:>>
1- يعين المصفي بموجب عقد الشركة أو بقرار صادر عن أغلبية الشركاء أو عن الهيئة العامة وفقاً للأصول والأغلبية المقررة لصدور قرارات الهيئة العامة العادية للشركة. فإذا لم يتم التعيين وفقاً لما سلف ذكره يتم تعيينه من قبل المحكمة المختصة بناءً على طلب صاحب المصلحة أو من قبل المحكمة التي قضت بحل الشركة.>>
2- يكون قرار محكمة البداية المدنية القاضي بتعيين المصفي مبرماً.>>
3- لا يجوز أن يعين مفتشاً للحسابات من يتقاضى أجراً أو تعويضاً من الشركة أو كان موظفاً أوشريكاً لأحد أعضاء مجلس الإدارة أو كان قريباً له حتى الدرجة الرابعة.>>
مادة 84: إدارة أعمال الشركة قيد التصفية. ‏>>
1- يستمر مفتش الحسابات في وظيفتهم طيلة فترة التصفية وينضم إليهم خبير محاسبي تعينه المحكمة لمراقبة أعمال التصفية في حال كان تعيين المصفي بحكم قضائي.>>
2- يضع أمين السجل إشارة قيد التصفية على سجل الشركة. ‏>>
3- تتوقف الشركة عن ممارسة أي أعمال جديدة اعتباراً من تاريخ شهر قرار حلها في سجل الشركات.>>
4- تنقضي سلطة مجلس الإدارة عند حل الشركة ولكن يجب عليها الاستمرار في عمله لحين تعيين مصف للشركة وتسلمه لمهامه. ‏>>
5- يمثل المصفي الشركة أمام الغير اعتباراً من تاريخ شهر قرار تعيينه.>>
6- يحق للمصفين دعوة الشركاء أو الهيئة العامة للاجتماع لإقرار المواضيع اللازمة لتصفية الشركة.>>
مادة 85: صلاحيات المصفين.>>
1 ـ يتم تسليم المصفي دفاتر الشركة وسجلاتها ومستنداتها وأوراقها وأموالها وجميع أصولها وينظم سجلات خاصة بعملية التصفية تتضمن ماللشركة من مطاليب وما عليها من التزامات، ويحق لأي من الشركاء الاطلاع على سجلات التصفية المذكورة آنفاً. ‏ >>
2 ـ إذا تجاوزت مدة التصفية عاماً واحداً وجب على المصفي أن يضع الميزانية السنوية ويتولى نشرها في صحيفتين يوميتين على الأقل. ‏ >>
3 ـ يجب على المصفي خلال ثلاثة أشهر من تاريخ شهر تعيينه نشر إعلان في صحيفتين ولمرتين على الأقل يتضمن دعوة الدائنين لمراجعة مقر الشركة وبيان دين كل منهم وعنوانه خلال مهلة تسعين يوماً من تاريخ الإعلان الأول. ‏ >>
4 ـ في حال عدم تقديم أي دائن للشركة بمطالبته خلال المهلة المحددة في الفقرة السابقة، جاز له بعد انقضاء هذه المهلة وقبل انتهاء التصفية تقديم مطالبته، على أن تصبح مرتبة هذه المطالبة بعد مرتبة الدائنين الذين تقدموا بمطالبتهم خلال المهلة المنصوص عليها في الفقرة /3/ من هذه المادة. ‏ >>
5 ـ مع مراعاة أي قيد يفرضه القانون أو ينص عليه عقد الشركة، يقوم المصفي بالأعمال اللازمة لتحصيل ما للشركة من ديون في ذمة الغير أو في ذمة الشركاء، ووفاء ما عليها من الديون وحسب الأولوية المقررة قانوناً، كما يقوم المصفي بإنجاز أعمال الشركة العالقة وتنفيذ العقود القائمة قبل التصفية دون أن يكون له القيام بأعمال جديدة باسمها. ‏ >>
6 ـ يجوز للمصفي تعيين الخبراء اللازمين لمساعدته في أعمال التصفية. ‏ >>
7 ـ يكون للمصفي الصلاحية لتمثيل الشركة أمام المحاكم في الدعاوى المقامة من الشركة أو عليها واتخاذ أي إجراء احترازي للمحافظة على مصالحها وتوكيل المحامين باسم الشركة. ‏ >>
8 ـ لايجوز للمصفي قبل الحصول على موافقة الشركاء الذين يملكون أغلبية رأس مال الشركة أو الهيئة العامة للشركة أن يعقد أي تسوية مع دائني الشركة نيابة عنها أو أن يتخلى عن أي تأمين أو ضمان مقرر لمصلحتها أو أن يبيع موجوداتها وأموالها ومشاريعها صفقة واحدة. ‏ >>
9 ـ إذا تعدد المصفون تتخذ قراراتهم بالإجماع فيما بينهم مالم تنص وثيقة تأسيس الشركة أو قرار تعيينهم على أغلبية معينة. ‏ >>
10 ـ للمصفين مطالبة الشركاء المتضامنين في شركات التضامن والتوصية البسيطة بأداء المبالغ اللازمة لتسديد الديون في حال عدم كفاية أموال الشركة لتسديدها.>>
مادة 86: صلاحيات الهيئة العامة.>>
1- تبقى صلاحيات الهيئة العامة أثناء التصفية كما كانت قبلها.>>
2- يعزل المصفي بالكيفية التي عين بها وكل قرار أو حكم بعزله يجب أن يشتمل على تعيين من يحل محله ويشهر ذلك العزل في سجل الشركات ولا يحتج به من قبل الغير إلا من تاريخ إجراء الشهر.>>
مادة 87: حسابات التصفية وميزانياتها.>>
1- ينظم المصفون عند بدئهم بالتصفية جردا بموجودات الشركة وميزانية افتتاح التصفية.>>
2- يقدم المصفي حساباً ختامياً للشركاء أو ميزانية نهائية للهيئة العامة حسب الحال، ويتضمن الأعمال والإجراءات التي قام بها لإتمام عملية التصفية ونصيب كل شريك أو مساهم في توزيع موجودات الشركة.>>
3- تعرض الميزانيات المذكورة أعلاه على الهيئة العامة العادية للموافقة عليها.>>
4- يقوم مفتش الحسابات بإعداد تقرير عن الحسابات التي قدمها المصفي ويعرضه على الهيئة العامة للشركة لأخذ موافقتها فإذا وافقت يتم إعلان براءة ذمة المصفي وإلا تقدمت باعتراضها على الحسابات أمام المحكمة.>>
مادة 88: توزيع حاصل التصفية.>>
1- تستعمل أموال وموجودات وحقوق الشركة في تسوية الالتزامات المترتبة عليها وفق نص الفقرة الأولى من المادة 25 من قانون الشركات.>>
2 ـ يوزع ما تبقى من أموال وموجودات الشركة فيما بين الشركاء والمساهمين كل بنسبة حصته من رأس المال، ويتحمل الشركاء المتضامنون نصيبهم في الخسائر وفقاً لحصتهم في رأس المال. ‏ >>
3 ـ في جميع الشركات التجارية، تسقط بالتقادم دعاوى دائني الشركة عن الشركاء أو ورثتهم أو خلفائهم في الحقوق بعد انقضاء خمس سنوات على انحلال الشركة أو على خروج أحد الشركاء فيما يختص بالدعاوى الموجهة على هذا الشريك. ‏ >>
وتبدأ مدة التقادم من يوم إتمام الشهر في جميع الحالات التي يكون الشهر فيها واجباً ومن يوم إغلاق التصفية في الدعاوى الناشئة عن التصفية نفسها. ويوقف التقادم أو يقطع وفقاً لأحكام الأحكام العامة. >>
مادة 89: تحفظ دفاتر الشركة المنحلة وسجلاتها وأوراقها مدة عشرة سنوات في مكان أمين يعينه المصفون وإذا لم يفعلوا فتعينه الوزارة.>>
مادة 90: مسؤولية المصفين.>>
‏يعتبر المصفين مسؤولين إذا أساءوا تدبير شؤون الشركة خلال مدة التصفية كما يسألون عن تعويض الضرر الذي يلحق الغير بسبب أخطائهم استناداً لأحكام مسؤولية مدير الشركة أو مسؤولية أعضاء مجلس إدارتها. ‏>>
الفصل العاشر>>
أحكام متفرقة>>
مادة 91: الشخصية الاعتبارية.>>
تتمتع الشركة بالشخصية الاعتبارية وتمارس أعمالها وتقوم بنشاطها على أسس تجارية وصناعية.>>
مادة 92: واجب التامين.>>
على مجلس الإدارة أن يؤمن ما هو معرض للخطر من أموال الشركة وأن يؤمن ضد الأخطار الأخرى التي جرى العرف بتأمينها لدى شركة أو أكثر من شركات التأمين وفق الأصول والقواعد المتبعة.>>
مادة 93: رقابة الحكومة.>>
1- تخضع أعمال الشركة لمراقبة وزارة الاقتصاد والتجارة في كل ما يتعلق بتنفيذ أحكام قانون الشركات.>>
2- يحق لوزارة الاقتصاد والتجارة أن تكلف في كل وقت مفتشي حسابات الشركة أو أحدهم أو من تنتدبه ليقوم أو يقوما بتفتيش حساباتها وقيودها وسائر أعمالها وعلى هذا المفتش أن يقدم للوزارة تقريرا دقيقا بنتيجة مهمته.>>
مادة 94:>>
1- على مجلس الإدارة أن يعلم وزارة الاقتصاد والتجارة عن كل تعديل أو تبديل يطرأ على أعضائه أو هيئة مكتبه أو على مفتشي الحسابات.>>
2- وللوزارة أن تصدر القرارات والتعليمات والنماذج لتنفيذ أحكام قانون الشركات، وعلى الشركات أن تعمل بمقتضاها.>>
3- تعتبر باطلة اجتماعات الهيئات العامة مهما كان نوعها وفقا لأحكام المادة 177 الفقرة 4 من قانون الشركات إذا لم يحضرها مندوب وزارة الاقتصاد والتجارة.>>
مادة 95:>>
1- على مجلس الإدارة أن يدعوا الهيئات العامة للاجتماع في المواعيد المحددة في القانون وفي هذا النظام الأساسي.>>
2- وضع الأنظمة الداخلية للشركة لتنظيم الأمور المالية والمحاسبية والإدارية، عندما تدعو الحاجة إلى ذلك.>>
مادة 96: يصدق هذا النظام بقرار من السيد وزير الاقتصاد والتجارة.>>
عن المؤسسين:>>

تم التوقيع بحضوري>>

وزير الاقتصاد والتجارة>>

> >
>>
>>
>>